2家IPO企业终止审核:首现上会前终止审核 报告期两换会计师事务所

原创 PC4f5X  2021-03-02 17:34 

两家IPO企业终止审核!首现上会前终止审核!报告期存在2次更换会计师事务所!第二家实际控制人涉案

董秘第一圈

鸿铭智能在上会前2天终止审核,已进行了五轮问询

2021年01月19日,广东鸿铭智能股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐。根据《审核规则》第六十七条(二),本所终止其发行上市审核。2020年5月7日已受理、2020年6月2日已问询、2021年1月14日公告1月21日上会、2021年1月19日终止审核

天和磁材已进行了三轮问询

2021年01月19日,包头天和磁材科技股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐。根据《审核规则》第六十七条(二),本所终止其发行上市审核。

2020年9月2日已受理、2020年9月28日已问询、2020年1月19日终止

科创板上市委 2021 年第 7 次审议会议公告

上海证券交易所科创板上市委员会定于 2021 年 1 月 21 日上午 9 时召开 2021 年第 7 次上市委员会审议会议。现将有关事项公告如下:

一、参会上市委委员

汤哲辉 申屹 李明 王笑 苏启云

二、审议的发行人

(一)福建汇川物联网技术科技股份有限公司(首发)

(二)广东鸿铭智能股份有限公司(首发)

科创板上市委员会

2021 年 1 月 14 日

招股说明书披露27个风险!

发行人名称:广东鸿铭智能股份有限公司

有限公司成立时间:2002 年 11 月 12 日

股份公司成立时间:2016 年 12 月 29 日

注册资本:3,750 万元

法定代表人:金健

注册地址及主要生产经营地址:东莞市东城区牛山堑头新兴工业区

控股股东及实际控制人 金健、蔡铁辉

行业分类:专用设备制造业(代码C35)

公司是一家集研发、生产和销售于一体的智能制造装备生产商,主营产品包括各种智能包装设备和包装配套设备,产品主要应用于消费类电子包装盒、珠宝首饰盒、礼品盒、化妆品盒、医药保健品盒、服装服饰盒、食品烟酒盒等各类精品包装盒的生产。

高学历技术人才不足的风险

截至 2020 年 6 月 30 日,公司员工中本科及以上学历人数为 31 人,占比7.99%;大专学历人数为 68 人,占比 17.53%;中专及以下学历人数为 289 人,占比74.48%。公司员工总体学历偏低,其中核心技术人员金健、李指辉、刘江均为大专学历,李德齐为本科学历。

由于智能制造装备是技术密集型行业,因此公司存在因技术人才学历不高而导致的未来持续创新能力受限,不能紧跟市场发展需要开发出符合需求的智能制造装备的风险。

实际控制人不当控制的风险

本公司实际控制人为金健、蔡铁辉夫妇,合计控制公司 89.50%的股权。金健担任公司的董事长、总经理且为公司核心技术人员,蔡铁辉担任公司董事、国外销售部经理。报告期内,发行人关联方中存在较多与发行人从事涉及包装制品的包装类企业的情况,并存在一定的关联交易行为。其中豫申机械已于 2018 年3 月核准注销,益合包装已于 2020 年 10 月核准注销,主营业务为“包装材料、包装制品生产和销售”的鸿铭时代已于 2020 年 9 月核准注销,鸿铭时代国际贸易(香港)有限公司正在办理注销手续;主营业务为“包装材料”的东莞辰日正在办理注销手续,东莞益合已于 2020 年 12 月核准注销。

由于实际控制人持股较为集中,因此不能排除其利用控制地位,通过行使表决权及其他直接或间接方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项进行控制,从而影响公司决策的科学性和合理性,并有可能损害本公司及本公司其他股东的利益。

九、实际控制人亲属任职及领取薪酬的风险

报告期内,实际控制人的 12 位亲属在发行人处任职或曾经任职,其中担任高级管理人员的亲属有 2 名,分别为:蔡畅曾担任副总经理、技术服务部经理,曾晴担任副总经理、董事会秘书,其他10 位亲属分别在技术研发中心、行政部、财务部、证券部等部门任职。报告期内,实际控制人及其亲属在发行人处任职及领取薪酬情况如下:

厂房租赁及搬迁风险

截至本招股说明书签署日,公司租赁的经营场所产权存在瑕疵。公司向汇景实业租赁的 15,975 ㎡厂房未办理房产证,土地性质为工业用途的国有土地;公司向坤庆泡绵租赁的五处合计 12,515.30 ㎡厂房未办理房产证,土地性质为工业用途的集体土地。综上,公司租赁的上述厂房产权存在瑕疵,存在受产权瑕疵影响不能继续使用的风险,从而导致搬迁或另行租赁其他房产替代现有厂房,最终会给公司带来经营损失和搬迁损失,根据测算,公司搬迁租赁厂房所造成的费用和损失主要包括人工和运输费用、现有厂房装修费损失、误工损失,可能产生的费用为 86.90 万元至 157.30 万元,占公司 2019 年利润总额的比例为 1.24%至2.24%。

发行失败的风险

公司计划公开发行股票并在上交所科创板上市,预计将满足“预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”的上市条件。若届时未能达到预计市值的上市条件,或者发行时未能足额认购,则存在发行中止甚至发行失败的风险。

两名实控人均是大专学历:出身技术员和会计

金健先生

金健,中国国籍,1975 年出生,身份证号码为 41152719751128****,无境外永久居留权,毕业于国家开放大学机电一体化专业,大专学历。1994 年 7 月至 1996 年 6 月,就职于上海嘉定机械制造有限责任公司,担任机加工部技术员;1996 年 7 月至 2001 年 1 月就职于东莞市寮步胜用五金针车厂,担任技术部技术主管;2001 年 1 月至 2016 年 4 月,创办东莞市东城鸿铭纸品机械配件部,担任负责人;2002 年 11 月至 2016 年 11 月,创办鸿铭有限,担任执行董事、总经理;2015 年 4 月至 2016 年 1 月,担任鸿博科技监事;2016 年 1 月至今,担任鸿博科技执行董事、经理;2016 年 12 月至今,担任鸿铭股份董事长兼总经理;2017年 12 月至今,担任鸿禧科技执行董事、总经理;2018 年 3 月至今,担任涵和祺颂执行事务合伙人;2019 年 11 月至今,担任鸿博科技分公司负责人。

蔡铁辉女士

蔡铁辉,中国国籍,1974 年出生,身份证号码为 43232119741121****,无境外永久居留权,毕业于西安政治学院经济管理专业,大专学历。1996 年 10 月至 1998 年 2 月,就职于东莞生邦木艺家具有限公司,担任会计;1998 年 3 月至2000 年 11 月,就职于东莞东坑火得电器厂,担任财务主管;2001 年 1 月至 2016年 4 月,创办东莞市东城鸿铭纸品机械配件部,担任行政经理;2006 年 3 月至2010 年 10 月,创办东莞市南城鸿铭机械材料经营部,担任负责人;2002 年 11月至 2016 年 11 月,创办鸿铭有限,担任监事;2007 年 10 月至 2014 年 9 月就职于鸿铭时代,担任执行董事;2015 年 4 月至 2016 年 1 月,担任鸿博科技执行董事、经理;2016 年 12 月至 2019 年 11 月,担任鸿铭股份董事、董事会秘书、市场营销中心国外销售部经理;2018 年 3 月至今,担任灏德祺颂执行事务合伙人;2019 年 12 月至今,担任鸿铭股份董事、市场营销中心国外销售部经理。

根据问询回复,天健会计师深圳分所曾为发行人前任会计师,申报会计师未参与 2017 和 2018 年末存货监盘工作。

请发行人说明:报告期内是否存在变更会计师事务所的情形,变更会计师事务所的原因,发行人与申报会计师签署业务约定书的时点。

请申报会计师说明:(1)申报会计师的业务承接过程和具体程序,申报会计师与前任会计师沟通的具体程序、沟通关注和询问的事项以及前任会计师的答复;(2)申报会计师是否查阅前任注册会计师的工作底稿,对资产负债表各主要科目的期初余额履行的具体审计程序,是否符合审计准则的规定。

一、报告期内是否存在变更会计师事务所的情形,变更会计师事务所的原因,

发行人与申报会计师签署业务约定书的时点

[说明]

(一)报告期内是否存在变更会计师事务所的情形

报告期内,公司存在变更会计师事务所的情形。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所对公司2015年度、2016年度进行审计并出具了“天健深审(2017)1064号”、“天健深审(2017)1065号”《审计报告》。

2018年12月,公司聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司首发申报会计师,其在接受委托期间仅进行财务尽职调查、年报预审等程序,并未出具审计报告。

2019年7月,公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司首发申报会计师。

关于媒体质疑

请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况,并就相关媒体质疑核查并发表意见

[回复]

经保荐机构自查,自 2020 年 5 月 7 日发行人招股说明书等申请文件于上海证券交易所公开披露以来至本审核问询函回复出具之日,媒体质疑报道情况具体如下:

中文名称:包头天和磁材科技股份有限公司

有限公司成立日期:2008 年 5 月 22 日

股份公司成立日期:2019 年 1 月 31 日

注册资本:19,821 万元

法定代表人:袁文杰

注册地址:内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区

主要生产经营地址:内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区 8-17

控股股东:天津天和

实际控制人:袁文杰父子

IPO企业实际控制人涉案

中文名称:包头天和磁材科技股份有限公司

有限公司成立日期:2008 年 5 月 22 日

股份公司成立日期:2019 年 1 月 31 日

注册资本:19,821 万元

法定代表人:袁文杰

注册地址:内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区

主要生产经营地址:内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区 8-17

控股股东:天津天和

实际控制人:袁文杰父子

行业分类:1、电子专用材料制造(C3985)(《 国 民 经 济 行 业 分 类 》(GB/T4754-2017);

2、稀土磁性材料制造(3.2.7.1)根据国家统计局《战略性新兴产业分类(2018)》

发行人专注于绿色能源和节能环保领域,主要从事稀土永磁材料的研发、生产和销售。公司主营产品系国家重点鼓励发展的高新技术产品,主要为高性能钕铁硼永磁材料及高性能钐钴永磁材料。其中高性能钕铁硼永磁材料广泛应用于新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、消费电子、轨道交通及智能制造等领域;高性能钐钴永磁材料主要应用于能源、无线通信、轨道交通及航空航天等领域。

发行人在稀土永磁材料行业具有较高的知名度,是稀土永磁材料行业中产品种类最为丰富,产品线最为齐全的稀土永磁材料企业之一。报告期内,发行人收入和净利润整体呈增长趋势,2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月,公司营业收入分别为 77,611.17 万元、82,905.64 万元、89,101.52 万元及 20,124.36 万元,归属于母公司所有者的净利润分别为 4,078.86 万元、7,696.03 万元、7,349.74万元及 1,053.43 万元。

供应商集中风险

公司生产用原材料主要为镨钕、镝、铽等稀土金属以及其他辅助材料。2017年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月,公司向前五大供应商的采购金额分别为 55,533.04 万元、48,525.35 万元、55,931.21 万元和 14,732.30 万元,占采购总额比例分别为 85.08%、77.61%、81.37%和 81.90%,集中度较高,存在供应商集中风险。

政府补助变化风险

2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年 1-3 月,发行人计入当期损益的政府补助分别为526.42 万元、5,136.75 万元、621.75 万元和 155.19 万元,其中2018 年计入当期损益的 5,136.75 万元主要为包头市稀土高新区拨付的 2016 年四季度稀土永磁材料销售补贴款 1,075.39 万元、2017 年度稀土永磁材料销售补贴款 3,305.75 万元,政府补助分别占同期利润总额的 11.30%、61.36%、7.73%和14.45%。如果未来政府补助政策发生不利变化,或者政府补助不能及时到位,则公司的盈利及现金流将受到不利影响。

实际控制人基本情况

袁文杰父子为公司共同实际控制人,袁文杰系袁擘、袁易之父,袁擘系袁易之兄。截至本招股说明书出具日,袁文杰直接持有发行人 13.74%股份,袁易直接持有发行人 9.14%股份,袁擘直接持有发行人 1.38%股份;袁文杰父子合计持有天津天和 68%股权,其通过天津天和间接控制发行人 45.39%股份,袁文杰父子通过直接和间接方式合计共同控制发行人 69.65%股份。2020 年 7 月 1 日,袁文杰父子共同签订《一致行动人协议》,明确约定三人为一致行动人关系,共同作为发行人的实际控制人。

袁文杰先生,1947 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为140102194706******。1986 年 6 月至 1993 年 8 月,于太原接插件厂任厂长;1988 年 9 月至今,于太原天和任执行董事兼总经理;2003 年 9 月至今,于天津天和任董事长兼总经理;2008 年 5 月至 2015 年 10 月,于天和有限任执行董事兼总经理;2015 年 11 月至 2019 年 1 月,于天和有限任执行董事;2013 年 3 月至 2020 年 7 月,于天之和任执行董事兼总经理;2020 年 7 月至今,于天之和任执行董事;2019 年 1 月至今,任公司董事长。

袁擘先生,1974 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为140103197412******。硕士学历,2003 年6 月 EMBA 毕业于美国西北理工大学,2019 年 6 月 EMBA 毕业于北京大学光华管理学院。1995 年 7 月至 1997 年7 月,就职于深圳康佳电子科技有限公司;1997 年 7 月至今,于太原天和历任质检部长、常务副总经理;2014 年 7 月至 2018 年 6 月,于太原天之和科技有限公司任执行董事、总经理;2016 年 1 月至今,于天津天和任董事;2016 年 2 月至2019 年 2 月,于寰盈投资任执行事务合伙人;2015 年 4 月至 2019 年 1 月,于天和有限任经营部部长;2019 年 1 月至 2019 年 10 月,任公司董事、经营部部长;2019 年 10 月至今,任公司经营部部长。

袁易先生,1980 年7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为140102198007******。清华大学经管学院 EMBA 在读。2002 年 11 月至 2006年 5 月,于北京森泰克数据通信技术有限公司山西分公司任技术部经理;2006年 8 月至 2008 年 3 月,于天津天和任生产技术部副经理;2008 年 5 月至 2019年 1 月,于天和有限任副总经理;2019 年 1 月至 2019 年 11 月,任公司副总经理;2019 年 11 月至今,任公司董事、副总经理。

关于实际控制人涉案

请发行人根据首轮回复要求说明发行人实际控制人之一袁擘涉案的具体案由,并进一步说明袁擘是否存在被追诉刑事责任的风险,该事项不影响本次发行上市的实质条件是否准确、依据是否充分。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明事项

请发行人根据首轮回复要求说明发行人实际控制人之一袁擘涉案的具体案由,并进一步说明袁擘是否存在被追诉刑事责任的风险,该事项不影响本次发行上市的实质条件是否准确、依据是否充分

(一)袁擘涉案的具体案由

根据相关监察机关的确认,袁擘不构成犯罪,由于张世明案件目前正在法院审理过程中,袁擘涉案的具体案由现阶段不方便透露。

(二)是否存在被追诉刑事责任的风险

1、监察机关是行贿罪的立案调查机关

《监察机关监督执法工作规定》第二十二条第一款规定:“对涉嫌行贿犯罪或者共同职务犯罪的涉案人员立案调查的,一般应当由负责该案被调查人调查工作的监察机关办理立案调查手续。”同时根据保荐机构及申报律师对相关监察委员会的访谈,监察委员会有权对行贿罪进行调查,并适用《监察法》相关规定。

综上,监察机关是行贿罪的立案调查机关。

2、涉嫌行贿罪的相关调查程序

(1)监察机关调查阶段:涉嫌行贿罪犯罪的,由监察机关移送检察机关

根据保荐机构及申报律师对相关监察机关的访谈,并经保荐机构及申报律师查询《监察法》第四十五条,监察机关根据监督、调查结果,涉嫌犯罪的,由监

察机关“连同案卷材料、证据一并移送人民检察院依法审查、提起公诉”。

依据相关监察机关出具的证明,确认“张世明涉嫌受贿案的调查已经结束”,“袁擘不存在因张世明案需再次配合调查的情形,亦不存在需移送检察机关的情形”。该委已查明袁擘及发行人、天之和、天和盈亚“不构成违法犯罪,不再进行审查调查”。

截至本审核问询函回复出具日,除配合监察机关调查外,袁擘未被移送检察机关,亦未被提起公诉。

(2)检察机关审查起诉阶段:监察机关不移送审查起诉的,检察机关不能

对其提起公诉

依据《刑事诉讼法》第一百七十条规定“人民检察院对于监察机关移送起诉的案件,依照本法和监察法的有关规定进行审查”。同时,根据相关检察机关于2020 年 12 月出具的《证明》,“对于监察机关移送的、需要提起公诉的案件,一律由人民检察院审查决定。监察机关未对袁擘移送审查起诉,我院未对其提起公诉,监察机关不移送审查起诉,我院不能对其提起公诉”。

3、相关公安机关出具的证明

根据公安机关出具的无犯罪记录证明,截至 2020 年 11 月 16 日,“未发现我辖区居民袁擘有犯罪记录”。

另外,根据保荐机构及申报律师对12309中国检察网(http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)的检索,袁擘不存在刑事犯罪的记录。

综上所述,基于:(1)监察机关是行贿罪的立案调查机关;涉嫌犯罪的,将由监察机关移送检察机关;根据监察机关出具的证明,袁擘不构成犯罪,不需被移送检察机关,也不再进行审查调查。(2)根据《刑事诉讼法》规定及相关检察机关的证明,监察机关不移送审查起诉的,检察机关不能对其提起公诉。袁擘不存在被移送检察机关的情形,对于监察机关不移送审查起诉的案件,检察机关不能对其提起公诉,由此袁擘不存在因该案被追诉刑事责任的风险。

(三)该事项不影响本次发行上市的实质条件是否准确、依据是否充分

如上文所述,袁擘不构成犯罪,不存在因该案被追诉刑事责任的风险,不存在《注册管理办法》第十三条第二款规定的最近 3 年内实际控制人存在刑事犯罪的情形,且截至本审核问询函回复出具日,袁擘未担任发行人董事、监事和高级管理人员,不涉及《注册管理办法》第十三条第三款规定的“董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形”之相关情况,不影响本次发行上市的实质条件。

二、中介机构核查事项

(一)核查程序

保荐机构及申报律师履行了以下核查程序:

1、走访相关监察机关、检察机关;

2、查阅相关监察机关、检察机关出具的文件,公安机关出具的袁擘无犯罪记录证明;

3、查阅《中华人民共和国监察法》(以下简称“《监察法》”)、《中华人民共和国刑事诉讼法》(以下简称“《刑事诉讼法》”)、《监察机关监督执法工作规定》等相关规定;

4、检索 12309 中国检察网(http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)。

(二)核查结论

经核查,保荐机构和申报律师认为:

1、基于:(1)监察机关是行贿罪的立案调查机关;涉嫌犯罪的,将由监察机关移送检察机关;根据监察机关出具的证明,袁擘不构成犯罪,不需被移送检察机关,也不再进行审查调查。(2)根据《刑事诉讼法》规定及相关检察机关的证明,监察机关不移送审查起诉的,检察机关不能对其提起公诉。袁擘不存在被移送检察机关的情形,对于监察机关不移送审查起诉的案件,检察机关不能对其提起公诉,由此袁擘不存在因该案被追诉刑事责任的风险。

2、袁擘不存在因该案被追诉刑事责任的风险的论证依据《刑事诉讼法》《监察法》《监察机关监督执法工作规定》,并取得了主办案件的监察机关与检察机关出具的相关说明,该事项不影响本次发行上市的实质条件准确、依据充分。

责任编辑:陈悠然 SF104

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